刘备远征西凉，韩遂在西凉民心稳固，虽因杀马腾之举被军阀猜忌，但是实力依然庞大，刘备率领诸葛亮庞统等谋士，关张赵马陈等猛将，耗时一年，成功将韩遂逼入绝境。

韩遂八万大军一败再败，大量附庸军阀投降刘备，韩遂仅剩下旗本八骑本部三万余人，一路向西逃窜，到了海子湖岸。

刘备军两路夹击，左马超，右赵云，一齐向韩遂包抄，中军庞统率大军挺进，韩遂被逼入绝境，逃入海子湖岸边广袤的杨树林。

“韩遂逃入杨树林，意图与我军相持，韩遂虽败，但是其在西凉活动十余年，树大根深，凉州余党遍布，韩遂一日不死，我军一日不能安定，所以，我军必须尽快将韩遂枭首。”

庞统坐在主位，肃目看着堂下诸将，姜隐静静坐在侧首。

“军师，末将胡班，愿领军攻下杨树林，此役不胜，甘当军法。”

“末将马铁愿往。”

众将纷纷请命。

庞统压了压手道：“众位将军英勇，率军攻击，必破杨树林，但是大家看见没有，杨树林地势较高，呈俯冲之势，我军上去是仰攻，韩遂骑兵俯冲而下，我军必伤亡惨重。

如今韩遂已经是丧家之犬，不值得我们动用这么多兵力，英勇的将士要留在与曹操刘璋的较量上。”

“军师一定想到什么妙计了。”

“那是自然，大家看。”庞统让士兵展开地图，“杨树林靠着海子湖，西边是水，北边是赵云将军，南边是马超将军，东边是我们主力军，韩遂插翅难飞。

但是在靠着海子湖的狭窄地带，有一片芦苇荡，直通杨树林，如果我们从这个地方攻入杨树林，韩遂必然不料，必可一举将韩遂军一网打尽。”

“末将请命。”

“末将愿攻芦苇荡。”

庞统笑道：“此举事关重大，也是攻灭韩遂最后一战，本军师当亲自指挥奇袭。”

庞统与姜隐率着刘备士兵，摸入芦苇荡，姜隐小声对庞统道：“先生，韩遂真料不到我们从芦苇荡杀入吗？”

“难说。”庞统道：“韩遂号称西凉之狐，按道理应该会在芦苇荡设置火兵，可是他这只狐狸，才能大多用在了勾心斗角上，战术上还远远称不上狐狸，说不定真没守这里。

不管如何，如果我们进入芦苇荡，韩遂不点火，我们自己点。”

“这是不是太冒险？”

“韩遂在西凉很有影响力，不亚于马超，逃出芦苇荡，只能投奔西羌，对蜀候北征，会有很大帮助，