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齐武帝死后，统治集团内部又发生了接连不断的内部斗争。最后，南齐宗室、雍州刺史萧衍率兵攻入建康，专制朝政。和帝中兴二年(502年)，萧衍代齐建梁，南齐灭亡。

三、萧梁兴亡（502557年）

萧梁的建立者萧衍原是萧道成之侄，后官至雍州剌史，镇守襄阳。南齐东昏侯萧宝卷杀其兄萧懿，萧衍遂率兵攻入建康，废杀宝卷，502年即帝位，建国号梁，是为梁武帝。

梁武帝生活简朴，勤于为政，但对其亲属却放纵贪污，故吏治腐败。他又佞信佛教，创立三教同源说，又大修佛寺，早晚礼拜，甚至还三次舍身同泰寺，表示要出家当和尚。于是，达官贵人都竟相效尤，佛教在江南得以广泛传播。

由他主持修订的《梁律》繁琐庞杂，苛重无比。他还大兴土木，轻用民力。故有人评价他是***罔恤民之不存，而唯忧士之不禄。***

中大同二年(547年)，东魏大将侯景因与执政高澄有隙，派人向梁投降。梁武帝力排众议，表示接受，又派其侄萧渊明率兵策应。结果，兵败被俘。侯景亦被高澄击败，遂率残部800多人南逃，赚取了寿阳，被梁武帝任为南豫州剌史。这时，东魏又开展外交攻势，表示要用被俘的萧渊明换回侯景，梁武帝当即示表示同意。于是侯景便暗中勾结主持长江防务的萧正德，渡过长江，迅速攻占了建康的石头城和东府城，将梁武帝围困在台城达四月之久。台城陷落后，梁武帝即病饿而死。侯景又将萧正德缢杀，于551年11月登极称帝，建国号汉。次年二月，梁荆州剌史萧绎派大将王僧辩攻入建康，击杀侯景，侯景之乱至此平息。与此同时，萧绎在江陵称帝，是为梁元帝。承圣三年(554年)，西魏派兵攻入江陵，元帝被杀。次年，西魏又将萧詧在江陵扶立为帝，是为后梁。不久，王僧辩和陈霸先在建康拥立元帝之子萧方智为帝，是为梁敬帝。太平二年(557年)，陈霸先废敬帝自立，梁亡。

四、阵朝兴亡(557589年)

陈朝的建立者陈霸先原为梁末高要太守。他曾与王僧辩一起率部攻入建康，平定了侯景之乱，以功被封为扬州剌史，坐镇京口。王僧辩废梁敬帝，拥立从北齐迎回的萧渊明为帝后，霸先从京口率兵攻入建康，杀王僧辩，废萧渊明，扶敬帝即位，并打败了北齐的进攻。太平二年(557年)，陈霸先又废敬帝，登上帝位，建国号陈，是为陈武帝。但陈朝的最后一个皇帝后主陈叔宝却是南朝有名的荒淫之君。他宠爱贵妃张丽华，又信用佞臣，政治