焰和照明弹把整个战场照得如同白昼；爆炸声、叫喊声和重机枪的嗒嗒声响成一片。

隆美尔经过考虑，决定改变原作战计划。命令部队不要按原计划向东推进20英里到达阿拉姆哈勒法山脊后，再迂回到山脊的背后从后方进攻英军的主力，而是相反地让全部兵力尽快转为横跨山脊。他把目标直指蒙哥马利的软肋——阿拉姆哈勒法。隆美尔的这一修改让蒙哥马利不知所措。

阿拉姆哈勒法山脊，这时已经变成了德军装甲军团即危险又幸运的地带。晚上3点，隆美尔的坦克车开始按照新的计划发起冲击，但不幸却接二连三地降临到非洲军团的头上.

这时沙漠上刮起了昏天黑地的大风暴，本来还有月光的天空，这下是彻底不见了，整个天穹之下全是伸手不见五指。虽然他们千辛万苦地避开了风暴的袭击和英空军的威胁，但在开始向北攻击前进时，却走进了一片松软的沙漠，不得不放慢速度，虽然党卫军的装甲部队攻击速度慢了下来，但是这让跟随装甲部队突击的步兵跟了上来，塞翁失马，焉知非福。

此时，他们面对着的却是山脊的制高点——131高地。他们踏进了双方的“死亡地带”。坚守131高地的英军凭借着地形的优势，以各种火力全力阻击党卫军突击。党卫军的地一波冲击就没有奏效，主要是晚上，英美联军的士兵大量使用“超级巴祖卡”，坦克根本发现不了隐藏在暗处的英美士兵，一发价格低廉的火箭弹很可能就会击毁一辆坦克，在后面指挥的隆美尔看见这种情况后，果断命令自己的装甲突击群暂时撤退下来，然后在派出一小部分山寨99式坦克，伴随着步兵一起冲锋，隆美尔甚至命令步兵要冲在坦克的前面，而跟着这些步兵的山寨99式坦克，只是当移动的炮台使用。

很快效果就显露了出来，党卫军使用的是RPG这种射程的火箭，比美国的“超级巴祖卡”稍微先进一些，对于山地争夺战，还是步兵更加有优势，坦克在山地战的的确确不是最好的武器。英美联军开始退到阿拉姆哈勒法山脊上，这就是制高点了。这个山脊大约三平方公里，英美联军在这里布置的有一个师，只是工事是才挖的简易战壕，并没有什么永久的水泥工事。

不久，随着天慢慢地亮了，天也开始放晴，更大的厄运便降临到英美联军的头上。山脊下的党卫军坦克和大炮一齐发出了惊天动地的吼声。刹那间英美联军的阵地就被炮火完全覆盖，党卫军的轰炸机也飞来了。双方展开了一场空前规模的大厮杀，为了争夺这个阿拉曼的最高点，空中和地面的厮杀未曾间断。