进攻袁城东北的南平县。由于南平清军防守坚固，以致久攻不克。清军乘机攻占平南以西的一些沿江据点，并从各地陆续调来援兵，向袁城推进。

在此情况下，义军等一面以部分兵力在贯通口一带依托有利地形抚阻清军的水陆援兵；一面毅然率部北上，于咸丰七年一月初八夜一举攻陷宣达城，毙袁城协副将福格、守备朱锦兰等多人。

起义军袭占宣达城，不仅威胁蹬州、镖州，而且威胁萌墟清军的安全。打乱了清军进攻袁城的部署。此后，廖声祥率水军南返袁城，谷玄风率部继续北上，于一月二十六日攻占峻州。

廖声祥联络抬铺张高友起义军，于二月进攻钠州。清军忙调萌墟和袁城附近的清军、团练前往增援。起义军进攻镖州受挫，张高友率部退守岭州，廖声祥于次后率部返回袁城。

谷玄风率水军南下后，准备再攻平南。清军设置于贯通口游的拦河铁链被急流冲断，岸边的炮台多被淹没，陆路各营也因洪水阻隔，彼此不能应援。谷玄风抓住这一有利时机，一面派兵围攻清军陆上营垒。一面集中战船数百只，顺流连插而下

蒋军水师的一百余只战船被烧毁殆尽，张敬修、尹达章以及候选知府谢邦瑞、已革肇庆千总柯维和兵勇四百余名被击毙。

起义军打了一次漂亮的水上歼灭战。

接着，起义军水陆并进，围攻平南，攻克县城，击毙和俘虏李载文等多人。在围城期间，起义军水军还在路县的黑沙击毁由清军水师千总苏海率领的战船三十余只，缴获米船百余只，一度进抵棉州城外。

起义军攻占平南后，又于二月底拔除了威胁袁城的清军据点蒙墟，提督惠庆败退上陇。

义军开始准备进入四占领了袁城为中心的广大地区，初步开辟了以袁城为中心的根据地，开始在贵州立定了脚跟。这些胜利的取得，客观上由于贵州清军兵力薄弱，而起义军能得到贵州起义武装的积极配合，主观上则由于谷玄风和廖声祥起义军首领能在作战中注意集中兵力，乘敌之隙，出敌不意。起义军虽然取得了很大胜利。但与贵州清军和团练的力量对比。仍然处于劣势，根据地还很不巩固。

在初步站稳脚跟之后，谷玄风和廖声祥召开了义军将领会议，分封诸王：李其远为平靖王兼陆路总管，梁公培为平东王兼水路总管，区润为平西王，梁昌为定北王。谷玄风自称镇南王，不久又改称袁城王。此外，还分封了公、侯、元帅等职官。

会议还确定由李其远率部北攻贵南，粱公培率部向东发展，区润、粱昌率部向西