发展，谷玄风则坐镇袁城。部署既定，各王便分别率部向北、东、西三个方向发起攻城作战，以便进一步扩大以袁城为中心的根据地。

三月，平靖王李其远率水陆两军由安州北上，再次进攻东、西、南三面临水的贵南城。、起义军战船直驶城下，步兵则占据了长鼓、真塘、扑阳等据点。六日，起义军向东门、北门外清军营盘发起进攻，清军不支，退入城内。起义军占据了城外各要隘，完成了对贵南城的

。

贵南城仅有游击韩凤所部二千余人及右江道孙蒙、参将汤遇珍所率的少数部队固守待援，而这时陈永秀、黄金亮小张高友部起义军，正积极活动于段难、新川、安福地区。

清军指挥一面调兵防守桂林。一面催令道员张凯嵩由宜安率部驰援贵南。张凯篱收罗绿营一百五十名和团练三千名，进驻与贵南城隔江相望的大都。同月十九日，提督惠庆也率绿营近千人赶到该处。因兵力有限，并受到柳江南岸起义军的牵制，张、惠二部清军均滞留大都等处地方，不敢作战。

而起义军的围城作战正日益加紧。曾于三月二十六日炸塌城墙一段。虽未能突进城内，却给守军以极大震惊。清军指挥催促驻大都的清军迅速渡河增援。三月三十日。惠庆率部渡江。他自知难于解围。便约韩凤由城内出击，内外夹攻。但韩凤龟缩城内，拒不出战。

起义军一面阻击援军，一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。四月韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，网出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃跑。

二日，李其远乘机挥军攻入城内。歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了贵南府城。惠庆见贵南已失，慌忙领军撤退。

占领贵南后，起义军乘胜攻占了安城、罗城、平远、水县，控制了贵南、贵西二府所属各州、县。打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李其远坐镇贵南，建立平靖王府，设承相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州小知县。在军事上，将起义军编为前、后、左、右、中营。此外尚有御林军、常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝。钱币，俨然自成一统。

平东王梁公培拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻六盘。粱公培率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。

之后，谷玄风亲自统率梁部继续东进，于三月三十日占领周县