敌，下令全军撤退，西凉联军更是军心涣散，被曹军杀得人仰马翻。庞德奋力砍倒围在韩遂身边的几名曹军之后，正遇着曹仁部将曹永杀来。庞德此时已经杀得满眼通红，曹永迎面冲得过猛，被庞德一刀横扫于马下。韩遂、庞德突出重围，直往东南方向而走，马玩、张横却分别为曹洪、于禁所杀。曹操眼看韩遂想要逃走，于是指挥三路军马一齐进发，随其后而掩杀。

正追赶时，斜刺里杀出大量兵马，原来是马超引着杨秋、程银前来接应韩遂，曹操急忙退军。马超等人趁势杀败曹兵，营救出大半西凉军马。双方战至夜幕降临之时，方才各自收军。韩遂回到潼关计点兵马，阵亡了马玩、张横两位首领，折损军马近四千余人。

马超与韩遂商议道：“倘若时日拖延太久，曹操于渭河南北建立稳固营寨，我军将难以退敌。今日一场大战之后，曹操回营必然不做准备，我军可以趁今夜引数千轻骑前往劫营，如何？”

韩遂道：“曹操用兵老道，焉知他不做防备？贤侄即便一定要前往，也必须分兵两队，前后互相呼应才好。”于是马超自引马岱领本部为前队，约请李堪、成宜两位首领引本部为后应，当夜二更时分向渭河南岸进发。

却说曹操收兵之后，对曹仁、夏侯渊道：“我军在南岸只是建立一些野营，不足以抵挡贼军。今日一场大战，需防备敌军夜间前来劫寨。你二人各引本部四散埋伏，营中虚设旗帜，待贼军到来，各部以举火为号，四面一起杀出，敌军可尽数擒获。”吩咐过后，曹操自引大军从渭河上的浮桥回北岸去了。

当夜四更时分，马超引军来到曹军野营外三百米处，马岱道：“孟起兄长，曹操诡计多端，不可不防，不如先派五十骑兵前往打探虚实。”马超应从。西凉军这五十骑兵来到曹军寨前，并不见有军马在此，于是继续杀入中军。

曹仁、夏侯渊看到有西凉兵杀到，连忙各自放火示号，于是四路兵马一齐杀到，却只围得那五十骑兵。曹仁、夏侯渊正在迟疑之际，马超突然引着马岱兵分两路蜂拥杀来。两军混战在一起，一直战至五更之时，李堪、成宜突然引军杀入。曹仁、夏侯渊见战事不利，急忙往岸边浮桥处撤军。对岸张郃、于禁闻报北岸发生激战，连忙各引三千弓弩手前来助战。曹仁、夏侯渊借着弓弩手的掩护，安全渡过渭河之后，急忙放火烧毁浮桥。马超大获全胜，随即收拾曹军散落的军械、旗帜、马匹之后，扬长而去。

此后数日，马超引军屡次前来骚扰，曹操始终无法在南岸建立起营寨，不禁心下忧虑重重。